本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关法律法规，木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年8月15日召开了第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本打理财产的产品的议案》，同意在不影响这次募集资金投资项目建设和募集资金正常使用并有效控制风险的前提下，本着安全、谨慎、效益的投资原则，使用不超过190,000万元的暂时闲置募集资金买保本打理财产的产品。在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。本次使用闲置募集资金购买打理财产的产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。具体事宜公告如下：

  根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可 [2016]414号文 《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，木林森获准向社会公开发行人民币普通股83,827,918股，每股发行价格为人民币28.01元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币2,348,019,983.18元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,280,583.18元后，净募集资金共计人民币2,315,739,400.00元，上述资金于 2016年5月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。

  木林森已将募集资金进行专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

  根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来1-3年中逐步投入，为提高资金使用效益，拟将暂时闲置的募集资金用于购买保本的理财产品。

  为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响这次募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过190,000万元的暂时闲置募集资金买保本打理财产的产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  公司使用不超过人民币190,000万元的暂时闲置募集资金购买保本打理财产的产品。在上述额度内，资金一年内可以滚动使用。

  公司运用暂时闲置募集资金投资的品种为十二个月以内的短期低风险流动性好保本理财产品。

  该议案经董事会审议后，需提交股东大会审议。在额度范围内，授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。

  1、尽管保本型理财产品经过严格的评估，能确保本金安全，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

  2、公司将根据经济发展形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

  1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险的投资品种。不将资金直接或间接用于证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财 产品等。

  2、公司财务部将及时分析和跟踪打理财产的产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响企业资金安全的风险因素，将及时采取对应措施，控制投资风险。

  3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况做日常监督，定期对理财资金使用情况做审计、核实。

  4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况做监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中详细披露报告期内打理财产的产品投资以及损益情况。

  公司本次使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品是在确保不影响募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响正常使用募集资金投资项目的正常运转，不会影响企业主营业务的正常发展。使用暂时闲置募集资金购买保本打理财产的产品有利于提升公司的募集资金使用效率和收益，逐步提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。

  公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买流动性好、低风险的保本型银行打理财产的产品，能够在有利于控制资金风险前提下有效提

  高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不可能影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关法律法规。因此，我们赞同公司使用不超过19亿元人民币闲置募集资金购买银行打理财产的产品事项，并提交公司股东大会审议。

  为提高募集资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响这次募集资金投资项目建设和募集资金正常使用情况下，公司使用总额不超过人民币190,000万元的暂时闲置募集资金购买保本打理财产的产品，能够增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。因此，赞同公司使用总额不超过人民币190,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型短期打理财产的产品。

  1、公司使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等有关法律和法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

  2、保荐机构将持续关注公司广泛征集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保相关资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐人职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

  综上，保荐人对木林森本次在额度内使用募集资金购买安全性高、流动性好的打理财产的产品无异议。

  4、《平安证券有限责任公司关于公司使用闲置募集资金购买保本打理财产的产品的核查意见》。